Nossa experiência no mundo de M&A há mais de duas décadas tem nos propiciado muitas lições aprendidas. Umas delas é que a maioria dos compradores, independentemente do porte ou segmento, tem dedicado pouca atenção a um aspecto que pode afetar de forma relevante o retorno de seu investimento: o processo contábil de alocação do preço de aquisição (que chamamos de PPA, sigla em inglês para Purchase Price Allocation).

Nossa vivência nos mostrou que, em alguns casos, o entendimento dos efeitos econômicos do PPA pode fazer toda diferença para realizar ou não uma transação. Esta pode parecer uma tese ambiciosa. Então vejamos:

– Primeiramente, vamos deixar claro que o PPA é uma norma contábil obrigatória. Ela foi estabelecida para melhorar o reporte financeiro de investimento em aquisição de empresas, o que o torna ainda mais relevante num mundo de negócios onde o fluxo de transações se acelera. Trata-se de um padrão contábil internacional, que institui como instrumento de melhoria da transparência os princípios do IFRS 3 – Business Combinations, que no Brasil são refletidos no pronunciamento CPC 15 – Combinação de Negócios, onde o custo de aquisição de uma empresa é avaliado para determinar o valor de todos os seus componentes, tais como ativos tangíveis, ativos intangíveis e ágio;

– Segundo, vamos lembrar que, do ponto de vista fiscal, a Lei 12.973/2014 prevê que ativos intangíveis e ágio de aquisição podem ser amortizados, podendo gerar um benefício econômico importante. Mas este benefício somente é elegível se um laudo técnico emitido por empresa especializada e independente for registrado junto à Receita Federal do Brasil ou órgão competente, em até 13 meses após a concretização da transação. E este laudo é decorrência do PPA;

– Adicionalmente, sem me alongar muito sobre o que é o PPA, neste processo são calculados os valores justos do conjunto de ativos líquidos adquiridos (tangíveis e intangíveis). Por decorrência, tomando como base o preço de aquisição, fica definido se houve ágio, quando a empresa paga um montante maior que os valores somados dos ativos líquidos adquiridos, ou se houve compra vantajosa, quando o comprador pagou com desconto (ou deságio) os valores somados do conjunto de ativos adquiridos (tangíveis e intangíveis).

Para colocar de forma prática, imaginemos o seguinte:
– Por hipótese, consideremos a alíquota típica de imposto de renda aplicada aos compradores seja 34% e a relação atual de Preço – Patrimônio Líquido das empresas que compõe o índice Bovespa (2,03). Nestas condições, se realizássemos uma aquisição de empresa no valor de R$ 20 milhões, o valor adicionado referente ao benefício financeiro gerado pelo PPA poderia chegar a R$ 3,4 milhões. Nesta situação, este benefício financeiro, a valores nominais, seria equivalente a 17% do preço de aquisição; e mais, se considerarmos a relação atual de Preço – Lucro Líquido das empresas do índice Bovespa (35,5) como referência, o benefício econômico seria equivalente a 6 vezes o Lucro Líquido do ano da empresa adquirida.

Além disto, considere que a maioria das transações de M&A no Brasil é parte de uma estratégia de consolidação, com foco em ganhos de escala e sinergia. Por isso, a formação dos preços de aquisição é baseada fortemente em resultados futuros crescentes, resultando provável que o preço pago na maioria das transações será maior que o patrimônio líquido a valor justo e, portanto, a existência de benefício econômico decorrente do PPA.

Por outro lado, a nossa experiência mostra que, na maioria das transações de M&A, os ativos intangíveis com valor significativo não estão contabilizados nos balanços das empresas adquiridas. Desta forma, o valor total dos ativos líquidos não é aparente e por isso não é obvio se vai haver ágio ou compra vantajosa. Neste sentido, podem ocorrer situações adversas em que o valor dos intangíveis não conhecidos, calculado após a aquisição, seja tão significativo que, quando adicionado aos ativos tangíveis e intangíveis conhecidos, gere uma compra vantajosa, e como consequência, um custo econômico não previsto relativo ao pagamento de imposto de renda.

Por fim, vale destacar que o processo de PPA tende a ser fortemente direcionado pela estrutura e pelas condições descritas nos documentos finais da transação. Assim, é crucial que a preparação dos documentos finais seja cuidadosamente considerada a luz dos potenciais impactos que poderá implicar nos resultados do PPA.

Em nossa visão, é claro que o impacto econômico do PPA no retorno dos investimentos em aquisições de empresas tende a ser importante. Por isso, idealmente, deveria ser estudado antes da assinatura dos contratos finais de uma transação, mesmo que de forma provisória. Em muitos casos, isto poderia facilitar a tomada de decisão do comprador e até mesmo definir o destino da transação (em virtude do impacto previsto no retorno do investimento).

Temos um time de profissionais especialistas e com larga experiência em Serviços de Avaliação Econômica, incluindo a preparação de laudos econômicos e contábeis, em especial na preparação dos laudos de alocação de preços de aquisição (PPA), que pode apoiar as empresas antes, durante e após a conclusão de uma transação de M&A.

 

 

    Marcelo Tommasi – Corporate Finance Partner

Atua há 25 anos na área de Finanças Corporativas. Possui experiência na liderança de dezenas de projetos de assessoria em M&A, considerando desde transações cross border com empresas listadas, bem como transações locais para  empresas privadas do middle market, incluindo mandatos  de venda e de compra. Conhecimento da indústria de  Private Equity, especialização em avaliação de empresas,  tendo coordenado e executado mais de 100 valuations no âmbito de Fairness Opinion e assessoria para transações.

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